12.10.2010

Asian tausta

A ja B perustettavan kommandiittiyhtiön lukuun, myöhemmin A & B Ky, ja Kesoil Oy (jäljempänä Kesoil) olivat 4.12.1987 tehneet yhteistoiminta- ja markkinointisopimuksen Tampereen kaupungin Hervannassa sijaitsevan Kesoil-huoltoaseman kautta tapahtuvasta Kesoilin markkinoimien tuotteiden myynnistä sekä kauppiaan toiminnasta sanotulla huoltoasemalla liiketoimintaa harjoittavana itsenäisenä yrittäjänä. Lisäksi A & B Ky ja Kesoil Oy olivat 10.7.1989 tehneet yhteistoimintasopimuksen, jonka perusteella kauppias itsenäisenä yrittäjänä omaan lukuunsa hoiti alueella sijainnutta kahvilaa ja harjoitti siellä liiketoimintaa sopimuksessa mainituin ehdoin.

Neste Markkinointi Oy (jäljempänä Neste) oli irtisanonut 29.4.2004 päivätyllä ilmoituksella yhteistoimintasopimukset päättymään 2.5.2005. Irtisanomisen syyksi oli ilmoitettu ketjuliiketoiminnan uudelleen organisointi, jonka mukaan Neste-huoltamot toimivat konseptoidussa liiketoimintamallissa eivätkä olleet enää kauppiasvetoisia, vaan jatkossa toiminnasta vastasi Ruokakesko Oy:n ja Neste Oy:n yhteisyritys Pikoil Oy.

Neste oli 30.9.2005 myynyt osuutensa Pikoil Oy:stä Ruokakesko Oy:lle.

Kanne Tampereen käräjäoikeudessa

Kommandiittiyhtiö lausui Nestettä vastaan ajamassaan kanteessa, että yhteistoimintasopimusten mukaan irtisanominen oli edellyttänyt Nesteeltä pätevää syytä. Tällainen syy oli vuoden 1987 sopimuksen mukaan muuan muassa huoltoaseman toiminnan kannattamattomuus sekä se, ettei sopimuksen tarkoitusta saavuteta ja vuoden 1989 sopimuksen mukaan "kuten toiminnan kannattamattomuus, kauppiaan estyminen henkilökohtaisesti osallistumasta liiketoimintaan tai muutoin edellytyksiä sopimuksen tarkoituksen saavuttamiseksi ei ole enää olemassa". Yhteistoimintasopimusten mukaan niiden tarkoitus oli ollut huoltoaseman tuottavuuden ja toiminnan turvaaminen kumpaakin sopijapuolta hyödyttävällä tavalla.

Sopimusten yksipuolinen irtisanominen oli ollut sopimusten ehtojen vastainen eikä ilmoitettu syy ollut yhteistoimintasopimusten mukainen pätevä syy irtisanomiselle.

Yhteistoimintasopimuksen mukaan Neste oli ollut polttoaineen myyjä ja suorittanut kommandiittiyhtiölle tietyn prosenttiosuuden myynnistä korvauksena siitä, että kommandiittiyhtiö oli huolehtinut polttoaineen myyntipalvelusta. Muiden tuotteiden, palveluiden ja kahvilatoiminnan osalta kommandiittiyhtiö oli puolestaan maksanut Nesteelle osuuden liikevaihdostaan.

Uudessa strategiassa Neste oli vuokrannut huoltoaseman Pikoil Oy:lle. Polttonesteiden myynti huoltoasemalla oli edelleen Nesteen myyntiä ja Pikoil Oy, joka huolehti käytännön myyntityöstä, sai polttonesteiden myynnistä komissiota. Muutoin Pikoil Oy huolehti täysin itsenäisesti ja omaan lukuunsa kaikesta muusta liiketoiminnasta.

Kun Neste oli myynyt osuutensa Pikoil Oy:stä Ruokakesko Oy:lle, tämä oli ilmoittanut uudelleen strategiaksi yrittäjävetoisen liikeasematoiminnan sekä alkanut etsiä vuokrakauppiasta Neste Hervannan huoltoasemalle.

Mitään pätevää syytä, minkä vuoksi juuri kommandiittiyhtiön yritystoiminta oli pitänyt ottaa mukaan Pikoil Oy:n yhteisyritykseen, ei ollut ollut. Syynä irtisanomiseen oli ollut yksin Nesteen oman edun tavoittelu.

Neste oli pitkäaikaisessa sopimussuhteessa rikkonut lojaliteettivelvollisuutensa ja osapuolten välisen luottamuksen ottamatta huomioon kommandiittiyhtiön etua sekä sopimuksesta ilmenevää sopimuksen tarkoitusta. Neste ei ollut keskusteluissa edes tuonut esiin sellaista vaihtoehtoa, että kommandiittiyhtiö ostaisi jonkun muun Neste-kauppiaan omistaman huoltoaseman ja jatkaisi siten yhteistyötä Nesteen kanssa.

Kommandiittiyhtiö ei ollut saanut mitään korvausta taloudellisesta toiminnastaan tai menettämästään asiakaskunnasta. Kommandiittiyhtiö oli menettänyt Nesteen menettelyn johdosta liiketulonsa ja yrittäjä yritystoimintansa ilman omaa syytään. Kommandiittiyhtiö oli sopimusrikkomuksen perusteella oikeutettu saamaan vahingonkorvausta. Vahingon määrä perustui tuottoarvoon. Historiallisten kassavirtojen pohjalta oli laskettu keskimääräinen vuotuinen nettokassavirta, jonka oli oletettu jatkuvan sopimuksen purkamista seuraavan viiden vuoden ajan 2.5.2005 - 30.4.2010.

Kommandiittiyhtiö vaati Nesteen velvoittamista suorittamaan yhtiölle yhteistoimintasopimusten perusteettomasta irtisanomisesta vahingonkorvausta 525 000 euroa korkoineen.

Vastaus

Neste vaati kanteen hylkäämistä.

Nesteellä oli ollut oikeus tehdä itsenäinen päätös liiketoimintastrategiastaan ja sen muuttamisesta. Liiketoimintastrategian muuttaminen niin, että Neste keskittyi vain polttonesteiden myyntiin ja muu huoltoasemalla tapahtuva liiketoiminta ja sen johtaminen siirtyi erillisen yhtiön eli Pikoil Oy:n hoitoon ja huoltamot eivät enää olleet kauppiasvetoisia, oli ollut osapuolten välisten sopimusten mukainen pätevä syy irtisanoa yhteistoimintasopimukset.

Sopimusten irtisanomislausekkeiden sanamuodosta kävi ilmi, että ei ollut ollut alun alkaenkaan tarkoitus, että sopimukset olisivat voimassa ikuisesti, vaan että edellytysten muuttuessa sopimukset voitaisiin irtisanoa.

Neste ei ollut irtisanomistilanteessa tavoitellut vain omaa etuaan, vaan oli ottanut huomioon myös kommandiittiyhtiön edut. Tätä osoitti muun muassa sopimuksen mukaisen puolen vuoden irtisanomisajan sijasta käytetty vuoden irtisanomisaika. Neste oli lisäksi neuvotteluissaan kommandiittiyhtiön kanssa tuonut esille mahdollisuuden, että osapuolet voisivat tehdä yhteistyötä siten, että kommandiittiyhtiö olisi ryhtynyt omistajakauppiaaksi eli harjoittanut liiketoimintaansa sellaisella huoltoasemalla, joka ei ollut Nesteen omistuksessa, vaan kauppiaan omistuksessa. Tällaisia huoltoasemia oli ollut asemien edellisten kauppiaiden toimesta myytävänä muutamia Tampereella. Kommandiittiyhtiö ei kuitenkaan ollut ollut tällaisesta ratkaisusta kiinnostunut.

Neste ei ollut ottanut haltuunsa kommandiittiyhtiön liiketoimintaa eikä luovuttanut sitä kenellekään. Mistään apportista tai toiminnan myymisestä Pikoil Oy:lle ei ollut ollut kyse. Kun sopimukset oli irtisanottu yllä mainituin perustein, huoltoaseman hoito oli järjestetty eri pohjalta eli uuden strategian mukaisesti.

Historiallisiin lukuihin perustuva tuottoarvoennuste oli liian optimistinen huomioon ottaen, että vuosina 2000 - 2005 kommandiittiyhtiön myynnin ja myyntikatteen suunta oli ollut alaspäin menevä. Tuottoarvon laskemiseen viisi vuotta oli aivan liian pitkä aika. Tuottoarvo saattoi olla korkeintaan niukasti positiivinen. Arvioitaessa vahingon määrää oli myös otettava huomioon, että irtisanomisaika oli ollut vuosi, kun se yhteistoimintasopimuksen mukaan oli ollut puoli vuotta.

Käräjäoikeuden tuomio 19.10.2007

Käräjäoikeus totesi, että kummassakin kanteessa tarkoitetussa yhteistoimintasopimuksessa oli irtisanomislauseke, jonka mukaan sopimus voitiin irtisanoa, jos siihen oli pätevä syy. Käräjäoikeus katsoi, että sopimuksessa mainitut irtisanomisperusteet olivat vain esimerkkejä ja että sopimus voitiin sanoa irti muullakin pätevällä perusteella.

Arvioitaessa jutussa kuultujen todistajien varatuomari X:n ja todistaja Y:n osin erisuuntaisia kertomuksia sopimuksen kestoon ja irtisanomisperusteisiin liittyvistä ehdoista sekä oikeuskirjallisuudessa esitettyjä näkemyksiä käräjäoikeus katsoi, että yhteistoimintasopimus oli ollut sanamuotonsa mukaisesti toistaiseksi voimassa oleva ja ollut sanottavissa irti, jos siihen oli ollut pätevä syy.

Todistajien kertomuksilla oli näytetty, että syy toimintastrategian muuttamiseen oli ollut se, että markkinatilanne kyseisellä alalla oli tullut muiden ketjujen (ABC-ketjut) päivittäistavarakaupan lisääntymisen ja ravintolatoiminnan merkityksen lisääntymisen johdosta sellaiseksi, että Nesteen oli ollut tehtävä jotain, jotta koko Neste-ketju ei olisi kärsinyt suuria vahinkoja tulevaisuudessa.

Irtisanomisperustetta oli tarkasteltava Nesteen kannalta kokonaisuutena eikä vain yksittäisen aseman näkökulmasta. Myöskään sopimuksen tarkoitusta ei saavutettu, jos tilanne johti siihen, että Neste menetti huomattavasti markkinaosuuttaan. Huomioon oli otettava myös se, että Neste oli antanut kommandiittiyhtiölle vuoden irtisanomisajan, vaikka se sopimuksen mukaan oli ollut kuusi kuukautta, ja se, että Neste oli jo hyvissä ajoin keväällä 2003, kuten todistaja Z:n oli kertonut, ilmoittanut kommandiittiyhtiölle tulevasta toimintastrategiansa muuttumisesta.

Irtisanomisperustetta oli arvioitava irtisanomishetken mukaan. Merkitystä ei ollut sillä, että Neste oli sittemmin myynyt osuutensa Ruokakesko Oy:lle ja että Pikoil Oy:ssä oli konseptoitumisen läpiviemisessä tapahtunut priorisointeja, jopa viivästyneisyyttä.

Edellä mainittujen seikkojen perusteella käräjäoikeus katsoi, että Nesteen ilmoittama irtisanomisperuste oli ollut pätevä syy sanoa irti kyseiset kestosopimukset ja että kommandiittiyhtiön vahingonkorvausvaatimus oli siten perusteeton.

Käräjäoikeus hylkäsi kanteen.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Osmo Laakkonen.

Turun hovioikeuden tuomio 14.1.2009

Kommandiittiyhtiö valitti hovioikeuteen.

Yhteistoimintasopimusten irtisanominen

Hovioikeus katsoi, että todistaja X:n ja todistaja Y:n kertomukset yhteistoimintasopimusten tarkoituksesta sopimusten solmimisajankohtana vastasivat sopimusten sisältöä. Yhteistoimintasopimuksista ilmeni, että sopijapuolten tarkoituksena oli ollut, että sopimukset ovat mahdollisimman pitkään voimassa. Yhteistoimintasopimuksista ilmeni myös, että tarkoituksena oli ollut, että ne päättyisivät viimeistään kauppiaan alkaessa saada yrittäjäeläkettä edellyttäen, että sopimusten tarkoitus on saavutettu.

Hovioikeus totesi, että Nesteen irtisanomisoikeutta oli yhteistoimintasopimuksissa rajoitettu merkittävällä tavalla, kun sopimukset voitiin irtisanoa ainoastaan pätevästä syystä. Pätevällä syyllä oli yhteistoimintasopimuksissa selkeästi tarkoitettu huoltoaseman kannattavuuden tai tuottavuuden puutetta. Asiassa ei ollut edes väitetty, että kommandiittiyhtiön toiminta olisi ollut kannattamatonta tai että asetettuja tuottavuusvaatimuksia ei olisi saavutettu. Irtisanomisessa ei ollut otettu huomioon kommandiittiyhtiön etua muutoin kuin, että irtisanomisaika oli pidennetty yhden vuoden pituiseksi. Nesteen ilmoittamaa syytä ei siten voitu mitenkään rinnastaa yhteistoimintasopimuksiin kirjattuihin sopimuksen irtisanomiseen oikeuttaviin päteviin syihin. Näin ollen yhteistoimintasopimusten irtisanomiset olivat perusteettomia ja Nesteen oli korvattava kommandiittiyhtiölle aiheuttamansa vahinko.

Vahingonkorvauksen määrä

Kauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja C oli lausunnossaan 30.5.2006 arvioinut kommandiittiyhtiön arvon yrityksenä liiketoiminnan tuottoarvoon perustuen. Lähtökohtana tuottoarvon laskennalle oli ollut tilikausien 2001 - 2005 toteutunut tulotaso. Kahden viimeisen tilikauden tulosta oli heikentänyt mittarikentän korjaustyöt ja tieto liiketoiminnan päättymisestä. C ei kuitenkaan ollut tältä osin tehnyt oikaisua laskelmaan. Keskimääräinen vuotuinen kassavirta oli ollut 151 000 euroa. Tämä kassavirta johtaisi 15 prosentin laskentakorkokannalla laskettuna 506 000 euron tuottoarvoon. Tuottoarvo olisi 12 prosentin laskentakorkokannalla laskettuna 544 000 euroa. C:n mukaan kommandiittiyhtiön huoltamo- ja ravintolaliiketoiminnan tuottoarvo tulisi olemaan 506 000 - 544 000 euroa sopimuksen päättymistä seuraavien viiden vuoden ajanjaksolla. C oli pääkäsittelyssä vahvistanut antamansa lausunnon.

Kauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja D oli tutkinut kommandiittiyhtiön myynnin ja myyntikatteen kehitystä tilikausina 2001 - 2005. Yhtiön myynti ja myyntikate oli vuosittain laskenut vuodesta 2002 lähtien. D oli jakanut myynnin autoihin liittyvään ja muuhun myyntiin. Kommandiittiyhtiön bensiinistä saama korvaus oli vuosina 2001, 2002 ja 2005 ollut lähes yhtä suuri. Voiteluaineiden ja tarvikkeiden sekä autopesun liikevaihto ja niistä saadut katteet olivat tarkastelujaksona hieman nousseet. Kotipizzan myyntiä lukuunottamatta kommandiittiyhtiön muu myynti oli vuoden 2002 jälkeen laskenut. Mikäli myynnin lasku oli johtunut markkinatilanteen pysyvästä muutoksesta, liikepaikan tuotot olisivat tulevaisuudessa alemmat kuin ne olivat olleet tarkastelujakson alkupuolella. D oli edellä selostetut seikat huomioon ottaen arvioinut, että viiden edellisen vuoden perusteella laskettu tuottoarvo ei välttämättä antanut oikeaa kuvaa liikepaikan tulevasta tulonmuodostuksesta. D oli pääkäsittelyssä vahvistanut antamansa lausunnon. D:n käsityksen mukaan C:n käyttämä laskentakorkokanta oli liian matala, kun otettiin huomioon, että kysymys oli ollut pienestä yhtiöstä.

Asiassa oli ilmennyt, että Hervannassa oli viimeisten vuosien aikana rakennettu uusi kauppakeskus vanhan kauppakeskuksen tilalle. Uuden kauppakeskuksen yhteydessä toimi Kotipizza-ravintola. Oli jäänyt epäselväksi, miten nämä seikat olivat ja olisivat vaikuttaneet kommandiittiyhtiön myyntiin. Seikka oli kuitenkin huomioitava vahingonkorvauksen määrän arvioinnissa.

Vahingonkorvauksen määrän arvioinnissa oli lisäksi huomioitava, että Neste oli antanut kommandiittiyhtiölle vuoden pituisen irtisanomisajan sovitun kuuden kuukauden asemasta.

Edellä selostetut seikat huomioon ottaen hovioikeus arvioi oikeudenkäymiskaaren 17 luvun 6 §:n perusteella kommandiittiyhtiölle aiheutuneen vahingon määräksi 350 000 euroa.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Kim Fröman, Jouko Valtonen ja Marianne Salonen. Esittelijä Christian Hirn.

Perustelut

Asian tausta

1. A ja B perustettavan kommandiittiyhtiön lukuun, myöhemmin A & B Ky, ja Kesoil olivat 4.12.1987 tehneet yhteistoiminta- ja markkinointisopimuksen Tampereen kaupungin Hervannassa sijaitsevan Kesoil-huoltoaseman kautta tapahtuvasta Kesoilin markkinoimien tuotteiden myynnistä sekä muusta huoltoasematoiminnasta. Sopimuksen mukaan kommandiittiyhtiö toimi itsenäisenä yrittäjänä, mutta taloudellisessa yhteistoiminnassa Kesoilin ja toisten Kesoil-kauppiaiden kanssa. Kesoilin todettiin toimivan nestemäisten polttoaineiden, voiteluaineiden ja autotarvikkeiden tukku- ja vähittäiskauppiaana sekä koko maan kattavan Kesoil-huoltoasemaketjun markkinointiyhtiönä yhteistoiminnassa Kesoil-kauppiaiden kanssa. Yhteistoimintasopimuksen tarkoituksena oli huoltoaseman tuottavuuden ja sen toiminnan turvaaminen kumpaakin sopijapuolta hyödyttävällä tavalla. Sopimuksessa todettiin edelleen, että sopijapuolet pyrkivät keskinäisellä yhteistyöllä sekä yhteiset edut ja Kesoilin markkinointitoiminnan valtakunnallisen luonteen huomioon ottaen hoitamaan huoltoasemaa siten, että huoltoaseman myynti kehittyy, jollei paikallisista olosuhteista toisin johdu, vähintään samassa suhteessa kuin normaalikulutus.

2. Sopimuksen mukaan Kesoil luovutti kauppiaan käyttöön huoltoasemakiinteistön laitteineen ja tarjosi kauppiaalle Kesoilin markkinointiketjun markkinointietuja sekä muun muassa markkinointiin ja koulutukseen liittyvää neuvontaa. Kauppias oli puolestaan velvollinen myymään ja käyttämään yksinomaan Kesoilin markkinoimia öljy- ja erikoistuotteita. Näiden ohella kauppiaan tuli pitää kaupan kaikkia Kesoilin valtakunnallisiin tai alueellisiin kampanjamyynteihin kuuluvia tuotteita sekä muita alaan kuuluvia tuotteita ja tuoteryhmiä, joiden Kesoil ja kauppiaat katsoivat kuuluvan huoltoasemilla myytäviksi. Korvauksena huoltoaseman käytöstä ja markkinointieduista kauppias maksoi Kesoilille käyttökorvausta polttoainemyynnistä ja muusta tarvike- ja kahvilamyynnistä.

3. Sopimus edellytti kauppiaan henkilökohtaista työpanosta. Sopimusta tai huoltoasemakiinteistöä, kalustoa tai osaa siitä ei saanut ilman Kesoilin suostumusta siirtää tai luovuttaa toiselle. Kauppiaan tultua itse estyneeksi toimimasta asemalla esimerkiksi pitkäaikaisen sairauden tai kuolemantapauksen takia kauppiaalla tai kuolinpesällä oli oikeus jatkaa huoltoasematoimintaa enintään kuusi kuukautta esteen ilmaantumisesta lukien kuitenkin ehdolla, että kauppias tai kuolinpesä viipymättä ilmoitti Kesoilille järjestelyajan liikkeenhoidon menettelytavoista, jotka Kesoil voi hyväksyä.

4. Yhteistyösopimuksen 11 kohdan mukaan sopimus oli voimassa toistaiseksi ja kummallakin sopijapuolella oli oikeus irtisanomalla saada sopimus päättymään. Kesoililla oli kuitenkin oikeus irtisanoa sopimus ainoastaan, milloin siihen oli pätevä syy. Tällainen syy oli muun muassa huoltoaseman toiminnan kannattamattomuus sekä se, ettei sopimuksen tarkoitusta saavuteta. Irtisanomisaika piteni sopimuskauden jatkuessa niin, että kolmen vuoden jälkeen sopimus saatiin Kesoilin toimesta päättää noudattaen vähintään kuuden kuukauden irtisanomisaikaa. Yhteistoimintasopimus päättyi viimeistään kauppiaan alkaessa saada yrittäjäeläkettä. Sopimuksessa oli sovittu myös niistä perusteista, joilla sopijapuolella oli oikeus saada sopimus päättymään välittömästi.

5. Kahvilatoimintaa varten sopijapuolet tekivät uuden yhteistoimintasopimuksen 10.7.1989. Sen voimassaoloa ja irtisanomista koskevat ehdot vastasivat aikaisempaa sopimusta niin, että Kesoililla oli oikeus irtisanoa sopimus ainoastaan milloin irtisanomiseen oli pätevä syy, kuten toiminnan kannattamattomuus, kauppiaan estyminen henkilökohtaisesti osallistumasta liiketoimintaan tai kun edellytyksiä sopimuksen tarkoituksen saavuttamiseksi ei muutoin ollut enää olemassa. Irtisanomisajaksi oli sovittu kolme kuukautta.

6. Neste, jolle Kesoilin liiketoiminta oli 1990-luvun lopulla siirtynyt, irtisanoi 29.4.2004 kommandiittiyhtiön kanssa tehdyt yhteistoimintasopimukset päättymään 2.5.2005. Irtisanomisen syyksi ilmoitettiin ketjuliiketoiminnan uudelleen organisointi, jonka mukaan Neste-huoltamot toimivat konseptoidussa liiketoimintamallissa eivätkä olleet enää kauppiasvetoisia. Jatkossa huoltamotoiminnasta vastasi Ruokakesko Oy:n ja Nesteen perustama ja puoliksi omistama yhteisyritys Pikoil Oy.

7. Neste myi 30.8.2005 osuutensa Pikoil Oy:stä Ruokakesko Oy:lle. Myöhemmin syksyllä 2005 Neste myi liikenneasemakiinteistöt kiinteistöyhtiölle ja keskittyi polttonesteiden myyntiin.

8. Kysymys on ensisijassa siitä, onko Nesteellä ollut yhteistoimintasopimuksissa tarkoitettu pätevä syy sopimusten irtisanomiseen. Kysymys on myös kommandiittiyhtiölle irtisanomisesta aiheutuneen vahingon määrästä.

Oikeus irtisanoa pitkäaikainen sopimus

9. Sopimukset on pääsääntöisesti täytettävä ehtojensa ja tarkoituksensa mukaisesti. Oikeus irtisanoa sopimussuhde on sanottuun nähden poikkeustilanne. Sopimusten sitovuutta merkitsevä lähtökohta ei kuitenkaan tarkoita sitä, että sopimuksen osapuoli olisi pysyvästi ja peruuttamattomasti sidottu tekemäänsä sopimukseen määräämättömäksi ajaksi. Sopimussidonnaisuus on yleensä päätettävissä irtisanomalla, vaikka itse sopimuksessa ei asiasta olisikaan nimenomaista sopimusehtoa. Sopimussidonnaisuus päättyy irtisanomisen jälkeen kohtuullisen irtisanomisajan kuluttua (ks. esim. KKO 1982 II 1).

10. Pelkästään se seikka, että kysymyksessä on kestosopimus, ei ole peruste alentaa irtisanomiskynnystä, jos osapuolet ovat sopimussuhteeseen sitoutuessaan nimenomaisesti tarkoittaneet sopimuksen pitkäkestoiseksi. Osapuolten tulee tällaiseen sopimussuhteeseen velvoittautuessaan varautua kohtuudella olosuhteiden mahdolliseen muuttumiseen liittyviin riskeihin.

Yhteistoimintasopimusten irtisanomista koskevat sopimusehdot

11. Mainituissa yhteistoimintasopimuksissa on nimenomaiset ehdot irtisanomisen varalta. Oikeutta päättää sopimus irtisanomalla on siksi arvioitava sopimusehtojen nojalla ja sopimusten tarkoitus huomioon ottaen. Irtisanomisehdon kannalta merkitystä on sillä, että kyseessä ovat Kesoilin toimesta yksipuolisesti laaditut vakioehdot. Mahdollisia epäselvyyksiä on siten tulkittava Nesteen vahingoksi. Lisäksi on huomattava, että ehtojen mukaan Nesteellä on ollut oikeus irtisanoa sopimus vain ehdoissa mainituissa tai niihin rinnastuvissa tilanteissa, kun taas kauppiaan puolelta irtisanomiselle ei ollut asetettu rajoituksia. Vaikka sopimuksessa nimenomaisesti mainitut tilanteet onkin ymmärrettävä vain esimerkkeinä irtisanomiseen oikeuttavista painavista syistä, ei Nesteellä ole irtisanomisehtojen perusteella ollut vapautta irtisanoa sopimussuhdetta pelkästään esittämällä minkä tahansa päteväksi katsomansa syyn irtisanomisen perusteeksi. Irtisanomisperusteiden laventavaan tulkintaan ei ole aihetta senkään vuoksi, että huoltoasemayrittäjää oli pidettävä sopimussuhteen heikompana osapuolena.

12. Sopimusehdoissa mainituista irtisanomisperusteista toiminnan kannattamattomuus ja kauppiaan estyminen henkilökohtaisesti osallistumasta liiketoimintaan viittaavat kyseessä olevan sopimuksen yksilöllisiin olosuhteisiin ja erityisesti toisen osapuolen, kauppiaan henkilökohtaiseen panokseen sopimuksen täyttämiseksi. Myös sopimuksen tarkoitukseen viittaava irtisanomisehto on sopimusehtojen kokonaisuuden valossa ymmärrettävä niin, että sopimussuhteessa on ollut keskeistä merkitystä sillä, kuka kauppiaspuolella huoltoasema- ja kahvilatoimintaa harjoittaa ja kuinka kannattavaa liiketoiminta on. Sopimusehdoissa nimenomaisesti yksilöidyt, Nesteen irtisanomisoikeutta koskevat ehdot viittaavat näin ollen siihen, että irtisanomisen edellytyksiä olisi ensisijaisesti arvioitava siltä pohjalta, kuinka sopimuksen tarkoitus on saavutettavissa kommandiittiyhtiön ja sen nimissä toimivien henkilöiden harjoittaman huoltoasematoiminnan tuloksena.

Nesteen ilmoittama irtisanomisperuste

13. Neste on irtisanomisoikeuden perusteeksi vedonnut siihen, että koko sen harjoittama huoltoasemaliiketoiminta organisoituu uudelleen eikä toimintaa uudessa liiketoimintamallissa enää harjoiteta kauppiasvetoisesti. Nesteen suunnitelmana on ollut irtautua muusta kuin polttoaineiden jakelua koskevasta liiketoiminnasta. Perusteeksi uudistuksille Neste on ilmoittanut polttoaineiden jakelumarkkinoilla tapahtuneen rakennemuutoksen ja tiukentuneen kilpailutilanteen vaatimukset. Tällaisesta irtisanomisperusteesta ei ole nimenomaista mainintaa tässä tarkastelluissa sopimuksissa.

14. Neste ei ole asiassa väittänyt, että uudessa tilanteessa kommandiittiyhtiön huoltoasematoiminta olisi tullut kannattamattomaksi tai että asetettuja tulostavoitteita ei tultaisi saavuttamaan. Nesteen mukaan olosuhteet markkinoilla olivat muuttuneet siten, että huoltoaseman tuottavuus ja sen toiminnan turvaaminen olisi tuskin ollut mahdollista jatkossa. Tämän vuoksi irtisanomislauseketta ei Nesteen mukaan tule lukea siten, että se ei voisi irtautua sopimuksesta ennen kuin rakennemuutos ja kilpailutilanne ovat vaikuttaneet niin rankasti Nesteen ja sen sopimuskumppanin toimintaan, että toiminta on muuttunut selkeästi kannattamattomaksi.

Nesteen oikeus irtisanoa sopimukset

15. Kuten edellä on todettu, Nesteellä on ollut sopimusoikeudellisten periaatteiden ja sopimusehtojen nojalla arvioituna varsin rajattu oikeus irtisanoa sopimus. Liiketoiminnan strategiavalinnat on yleensäkin ensisijaisesti sopeutettava osapuolta sitovien sopimusten rajaamiin puitteisiin eikä päinvastoin. Tässä tapauksessa osapuolet ovat vielä nimenomaisin sopimusehdoin korostaneet liiketoiminnan tuottavuuden turvaamista yhteistyössä ja kumpaakin osapuolta hyödyttävällä tavalla. Tällainen sopimuspohja velvoittaa osapuolia etsimään muuttuneissa oloissa mahdollisuuksia jatkaa yhteistyötä markkinatilanteeseen paremmin soveltuvassa muodossa.

16. Pääsääntöisesti sopimuksen osapuolet kärsivät itse riskin siitä, että olosuhteet sopimussuhteen aikana muuttuvat. Sopimuksen pitkäkestoisuus lisää kuitenkin tyypillisesti myös riskiä siitä, että edellytykset täyttää sopimuksen tarkoitus vaarantuvat muuttuneiden olosuhteiden vuoksi. Ennakoimattomat sopimuksen toimintaympäristöä koskevat muutokset saattavat yksipuolisesti hyödyttää toista sopimuksen osapuolta siten, että hänen vastapuolensa jää kohtuuttomaan asemaan. Olosuhteiden muutokset saattavat myös merkitä sitä, ettei sopimuksessa pysyminen ole kummankaan osapuolen alkuperäisten etujen mukaista. Näissä tilanteissa on perusteltua, ettei sopimussuhteesta irtautumiselle aseteta vaativia oikeudellisia esteitä.

17. Neste on vedonnut irtisanomisen perusteeksi markkinatilanteen muutoksesta johtuvaan uhkakuvaan koko huoltoasemaliiketoimintansa kannalta. Asiassa ei ole tuotu esille, että nyt tarkastelun alaisissa sopimuksissa pysyminen olisi asettanut Nesteen kyseisen sopimuksen osapuolena kohtuuttomaan asemaan tai että sopimuksen tarkoituksen toteutuminen olisi siten vaarantunut, että sopimuksen irtisanominen on ollut ainoa perusteltavissa oleva tapa reagoida muuttuneisiin olosuhteisiin. Näyttöä siitä, että kommandiittiyhtiön kyky täyttää sopimusvelvoitteensa olisi sopimusten irtisanomisen hetkellä ollut tosiasiallisesti vaarantunut, ei ole esitetty.

18. Näillä perusteilla Korkein oikeus katsoo, ettei Neste ole voinut osoittaa, että sillä olisi ollut sopimusehdoissa tarkoitettu pätevä syy irtisanoa yhteistyösopimukset tai että sillä olisi muulla perusteella ollut oikeus irtisanomiseen.

Vahingonkorvauksesta

19. Neste on katsonut, että korvaus tulonmenetyksestä viideltä vuodelta on liian pitkältä ajalta ja että korvaus olisi laskettava enintään kahdelle vuodelle. Tällöin korvaus olisi enintään 140 000 euroa. Kommandiittiyhtiö oli laiminlyönyt rajoittaa vahinkoaan. Yhtiöltä ei ollut jäänyt kiinni pääomaa huoltoasemaan, joten yrittäjänä jatkaminen vastaavalla tai toisella alalla olisi ollut mahdollista. Kun kommandiittiyhtiö oli irtisanottu vuoden irtisanomisajalla, uuden toiminnan suunnittelulle oli jäänyt aikaa.

20. Kommandiittiyhtiö on vedonnut tulonmenetyksen osalta W:n tuottoarvoon perustuvaan laskelmaan. Laskelmassa oli arvioitu liiketoimintaan kuuluva riski liian suureksi huomioon ottaen, että kyse oli ollut vakiintuneesta toiminnasta alueella, jossa suuria muutoksia ei ollut näköpiirissä. Huoltoaseman läheisyydessä olevassa kauppakeskuksessa, jota oli peruskorjattu, oli jo kommandiittiyhtiön toiminnan aikana ollut Kotipizza. Hervannan lähialueelle oli rakennettu lisää asuntoja, mikä merkitsi asiakasvirran lisääntymistä huoltoasemalla. Kommandiittiyhtiön vastuunalainen yhtiömies ja hänen puolisonsa olivat työikäisiä ja -kykyisiä. Kommandiittiyhtiöltä oli jäänyt kiinni pääomaa kalustoon.

21. Korkeimmassa oikeudessa todistajana kuultu W on arvioinut yhtiön vuosien 2001 - 2005 kirjanpidon perusteella keskimääräiseksi vuotuiseksi kassavirraksi 151 000 euroa ja tähän perustuen yhtiön tuottoarvoksi laskentakorkokannasta riippuen 506 000 - 544 000 euroa viiden vuoden ajanjaksolla. Nämä tuottoarvot perustuivat siihen, että vastuunalaiset yhtiömiehet olisivat jatkaneet toimintaa ellei sopimuksia olisi irtisanottu. Laskelmassa käytettyä korkokantaa puolsi se, että toiminta oli jatkunut vuodesta 1987 lukien ja kysymys oli viiden vuoden tuottoarvosta eikä ikuisesta tuottoarvosta. Tällöin riskit olivat pienempiä ja ennakoitavissa. Korkeimmassa oikeudessa todistajana kuullun T:n kertomuksesta on käynyt ilmi, että kommandiittiyhtiön liikevaihto ja tulos olivat laskeneet vuodesta 2002 alkaen. Erityisesti kahvilassa myynnissä olleiden kahvilatuotteiden ja elintarvikkeiden myynti oli laskenut sanottuina vuosina. T:n mukaan liiketoiminnan riski kasvaa, jos myynti laskee. Kommandiittiyhtiöön oli liittynyt yrityskohtainen riski, kun yhtiö oli ollut sidoksissa Nesteen ketjutoimintaan. Laskentakorkokannan tulisi olla korkeampi, kun yhtiön liiketoiminnassa oli ollut laskeva suunta ja kun kyseessä oli ollut liiketoiminnaltaan pieni yhtiö.

22. Korkein oikeus katsoo, että kommandiittiyhtiölle sopimusten irtisanomisesta aiheutuva tulojen menetys on arvioitava tuottoarvon perusteella, koska yhtiön liiketoiminnalla ei ole ollut jäännösarvoa. Lähtökohdaksi voidaan ottaa W:n laskelma yhtiön tuottoarvosta. Tuottoarvoon on kuitenkin liittynyt epävarmuustekijöitä, kun huoltoasematoiminnassa tapahtuneiden muutosten johdosta on ollut epävarmaa, olisiko suurimman osan kommandiittiyhtiön katteesta muodostanut kahvilatuotteiden ja päivittäistavaroiden myynti säilynyt tulevaisuudessa aikaisempien vuosien tasolla vai olisiko vuodesta 2002 alkanut näiden tuotteiden myynnin laskusuunta ollut pysyvää. Kommandiittiyhtiön toiminnan riskipitoisuutta on lisännyt myös se, että kyseessä on ollut pieni yhtiö ja että vuokratiloissa toimineen yhtiön toiminta on ollut sidoksissa Nesteen huoltoasemaketjuun. Neste ei ole näyttänyt, että kommandiittiyhtiö ja sen vastuunalaiset yhtiömiehet olisivat laiminlyöneet rajoittaa vahinkoa. Neste ei muutoinkaan ole näyttänyt perusteita, joiden johdosta olisi syytä alentaa hovioikeuden tuomitsemaa vahingonkorvausta.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Mikko Tulokas, Liisa Mansikkamäki, Juha Häyhä, Hannu Rajalahti (eri mieltä) ja Marjut Jokela (eri mieltä). Esittelijä Anna-Liisa Hyvärinen (mietintö).

Esittelijän mietintö ja eri mieltä olevien jäsenten lausunnot

Esittelijäneuvos Hyvärinen: Käsittelyratkaisun ja kohtien 1-8 osalta mietintö oli Korkeimman oikeuden ratkaisun mukainen. Muilta osin mietintö oli seuraava.

Yhteistoimintasopimusten kestoa koskevat ehdot

Kommandiittiyhtiön ja Kesoilin väliset yhteistoimintasopimukset huoltoaseman ja kahvilan pitämisestä ovat olleet vakiosopimuksia, jollaisia Kesoil oli tehnyt muidenkin Kesoilin omistamilla huoltoasemakiinteistöillä toimivien huoltamoyrittäjien kanssa. Huoltoasema- ja kahvilatoiminta ovat liittyneet kiinteästi toisiinsa, ja niitä koskevien yhteistoimintasopimusten voimassaolo- ja irtisanomisehdot ovat asiallisesti samansisältöiset. Sopimusten irtisanomisen edellytyksiä on siksi tarkasteltava yhdessä.

Yhteistoimintasopimukset ovat muodostaneet sellaisen kahden elinkeinonharjoittajan välisen sopimussuhteen, joka ei kuulu minkään sopimusoikeudellisen erityislain soveltamisalan piiriin. Lähtökohtana siten on, että osapuolet ovat voineet sopia vapaasti sopimusten voimassaolon ja irtisanomisen ehdoista ja että Nesteen irtisanomisoikeus on määräytynyt näiden sopimusehtojen perusteella. Vaikka erityislait eivät suoraan sovellu nyt kysymyksessä olevan kaltaisiin yhteistoimintasopimuksiin, on niihin sisältynyt eri sopimustyyppien, kuten liiketilan vuokran ja kauppaedustuksen, piirteitä. Irtisanomisehtojen sisältöä tulkittaessa ja osapuolten ehdoista saamia perusteltuja käsityksiä arvioitaessa huomiota voidaankin kiinnittää yleisten sopimusoikeudellisten sääntöjen ohella myös erityislainsäädännöstä ilmeneviin näkökohtiin kestosopimusten pysyvyydestä. Jos sopimusten päättämistä koskevien ehtojen katsotaan olevan epäselviä tai johtavan toisen osapuolen kannalta kohtuuttomaan lopputulokseen, tulkinnallista merkitystä on myös sillä, että vakiosopimukset ovat olleet Kesoilin yksipuolisesti laatimia.

Yhteistoimintasopimuksissa on nimenomaisesti todettu sopimusten olevan voimassa toistaiseksi. Vaikka sopimuksissa on korostettu huoltamoyrittäjän henkilökohtaisen työpanoksen merkitystä ja myös sopimusten voimassaolon enimmäisaika on kytketty yrityksen omistaneiden henkilöiden toimintaan yrittäjinä, sopimusehdot eivät osoita, että sopimukset olisi tarkoitettu elinikäisiksi tai pysyviksi. Sopimusehdoista ja Korkeimmassa oikeudessa kuultujen todistajien kertomuksista käy kuitenkin ilmi, että yhteistoimintasopimusten oli tarkoitus olla pitkäkestoisia.

Sopimuksissa on ollut ehtoja sekä sopimusrikkomukseen perustuvasta sopimuksen välittömästä purkamisesta että sopimuksen irtisanomisesta irtisanomisaikaa noudattaen. Sopimusten mukaan huoltamoyrittäjällä on ollut oikeus irtisanoa sopimus mistä syystä tahansa, kun taas Nesteen irtisanomisoikeus on ollut rajoitettu. Kummankin sopimuksen mukaan sopimuksen irtisanominen Nesteen toimesta on edellyttänyt pätevää syytä. Huoltoasemaa koskevassa sopimuksessa tällaisina syinä on mainittu muun muassa huoltoaseman toiminnan kannattamattomuus sekä se, ettei sopimuksen tarkoitusta saavuteta. Kahvilaa koskevan sopimuksen mukaan Neste on voinut irtisanoa sopimuksen ainoastaan, milloin siihen on pätevä syy kuten toiminnan kannattamattomuus, kauppiaan estyminen henkilökohtaisesti osallistumasta liiketoimintaan ja se, ettei muutoin edellytyksiä sopimuksen tarkoituksen saavuttamiseksi ole enää olemassa. Irtisanomislausekkeiden ilmaisuista "mm." ja "kuten" käy ilmi, että nimenomaisesti mainitut syyt ovat vain esimerkkejä irtisanomiseen oikeuttavista painavista perusteista.

Huoltoasematoiminnassa tapahtuneet muutokset ja Nesteen uusi toimintamalli

Korkeimmassa oikeudessa kuultujen todistajien kertomuksista on käynyt ilmi, että huoltoasematoimintaa oli aina 2000-luvulle tultaessa harjoitettu siten, että pääpaino oli ollut öljytuotteiden ja autotarvikkeiden myynnissä. Kahvilatoiminta ja päivittäistavaroiden myynti oli ollut pienimuotoista. Näin oli toimittu myös kysymyksessä olevalla huoltoasemalla, jolle Neste oli yhteistoimintasopimusten mukaisesti toimittanut öljytuotteita ja autotarvikkeita, ja huoltamoyrittäjä oli huolehtinut näiden tuotteiden myynnistä sekä kahvilan toiminnasta ja muista huoltamolla myytävien tavaroiden valikoimista.

Markkinatilanne oli muuttunut nopeasti vuosina 2002 - 2003, jolloin ABC-ketju aloitti huoltoasematoiminnan uudentyyppisellä toimintamallilla. Tähän kuului, että huoltoasemien myymälät toimivat kauppoina, joissa oli laaja päivittäistavaroiden tuotevalikoima ja joiden hintataso ei juuri poikennut elintarvikemyymälöiden hintatasosta. Lisäksi perinteiset huoltoasemakahviot muutettiin laajempaa palveluvalikoimaa tarjoaviksi kahviloiksi tai ravintoloiksi. Näiden toimien seurauksena mainitun kilpailijan markkinaosuus nousi erittäin nopeasti. Oli ilmeistä, että laajat palvelut lisäsivät huomattavasti niitä tarjoavien huoltoasemien vetovoimaa ja siis myös kyseisten huoltoasemien kautta tapahtuvaa öljytuotteiden ja autotarvikkeiden myyntiä.

Kilpailuolosuhteiden muutoksen vuoksi myös Neste oli päättänyt muuttaa toimintatapaansa. Neste päätti keskittyä ydinosaamiseensa, eli öljytuotteiden myyntiin, ja hankkia päivittäistavarakauppaan erikoistuneen yhteistoimintakumppanin hoitamaan laajentuvaa kauppa- ja palvelutoimintaa huoltoasemilla. Tässä tarkoituksessa Neste ja Ruokakesko Oy perustivat vuonna 2003 Pikoil Oy:n, josta kumpikin yhtiö omisti 50 prosenttia. Suunnitelman mukaan kaikki 90 - 100 Nesteen omistamissa tiloissa toiminutta huoltoasemaa kahviloineen sekä suuri määrä Ruokakesko Oy:n ruokakaupoista siirtyisivät uuden yhtiön hoidettaviksi. Päivittäiskaupan erityisosaamisella, suuremmalla volyymilla ja yhtenäisellä palvelutarjonnalla pyrittiin turvaamaan koko huoltamoketjun kannattavuus ja öljytuotteiden myynti. Tarkoitus oli, että ketjuun kuuluvat huoltoasemat uudistettaisiin yhtenäisen toimintamallin mukaisiksi vähitellen vuoden 2004 jälkeen.

Onko Nesteellä ollut pätevä syy sopimusten irtisanomiseen

Toistaiseksi voimassa olevat sopimukset ovat yleisten sopimusoikeudellisten periaatteiden mukaan molemmin puolin irtisanottavissa, jollei muuta ole sovittu. Sopimuksen jatkumista suojataan kuitenkin esimerkiksi tilanteissa, joissa irtisanottu ei ole voinut ennakoidulla tavalla hyödyntää tekemiään sijoituksia ennen sopimuksen päättymistä. Myös sellaisessa lainsäädännössä, kuten liiketilan vuokraa ja työsuhdetta koskevissa laeissa, joiden nimenomaisena tarkoituksena on heikomman osapuolen suojaaminen, lähtökohtana on, että sopimuksesta voidaan irtautua asiallisesta, kyseisellä alalla hyväksyttävästä syystä. Irtisanomisaikaa käytetään keinona, jolla sopimusosapuolten etuja tasapainotetaan.

Nesteen irtisanomisoikeutta on yhteistoimintasopimuksissa rajoitettu kommandiittiyhtiön eduksi vaatimalla pätevää syytä irtisanomiseen. Sopimuksissa nimenomaisesti mainittuja irtisanomisperusteita ovat olleet toiminnan kannattamattomuus sekä se, ettei sopimuksen tarkoitusta saavuteta. Irtisanomisperusteet on määritelty joustavin ja osin harkinnanvaraisin käsittein. Edellä todetulla tavalla myös muut näihin verrattavat painavat syyt ovat oikeuttaneet Nesteen irtisanomaan sopimuksen. Pitkäkestoisissa sopimuksissa ei voida ennakoida kaikkia tulevia tapahtumia ja tilanteita niin tarkasti, että myöskään irtisanomisperusteista voitaisiin sopia tyhjentävästi ja yksityiskohtaisesti. Se, että irtisanomisperusteissa on joustovaraa, on tämänkaltaisissa sopimuksissa tarkoituksellista eikä merkitse ehtojen epäselvyyttä.

Yhteistoimintasopimusten ehtojen mukaan sopijapuolten tarkoituksena on ollut huoltoaseman ja kahvilan liiketoiminnan tuottavuuden ja toiminnan turvaaminen kumpaakin sopijapuolta hyödyttävällä tavalla. Huoltoaseman myynnin tavoitteeksi on asetettu vähintään normaalikulutuksen mukainen kehitys. Sopijapuolten on edellytetty hoitavan huoltoasemaa ja kahvilaa yhteistyössä ja yhteiset edut huomioon ottaen. Lisäksi sopimusten lähtökohtana on ollut se sopimusehdoista ilmenevä seikka, että Neste toimii valtakunnallisena huoltoasemaketjun markkinointiyhtiönä yhteistoiminnassa kaikkien ketjuun kuuluvien kauppiaiden kanssa. Ketjuun kuuluvien huoltoasemien ja kahviloiden toiminta perustui yhteiseen liikeideaan ja tavaramerkkiin sekä Kesoilin ja sittemmin Nesteen markkinoimiin polttoainetuotteisiin.

Ottaen huomioon, että sopimusten mukaan huoltamoyrittäjältä ei ole vaadittu mitään perustetta voidakseen irtisanoa sopimukset, on mainituille irtisanomisperusteille samoin kuin muille irtisanomiseen oikeuttaville päteville syille annettava merkityssisältö, joka mahdollistaa sopimuksen irtisanomisen myös Nesteen toimesta ja sen kannalta painavista perusteista. Irtisanomislausekkeita ei voida tulkita siten, että ne estäisivät irtisanomisen sellaisessakin tilanteessa, jossa Nesteen on kannattavuutensa ja markkinaosuutensa säilyttääkseen muutettava liiketoimintansa niin, ettei sopimuksissa tarkoitetun yhteistoiminnan jatkaminen enää ole mahdollista. Kilpailutilanteen ja alan toimintatapojen muuttumisesta voi seurata, ettei sopimus enää täytä tarkoitustaan eikä sopijapuolta voida velvoittaa pysymään sopimuksessa.

Huoltoasematoiminnassa 2000-luvun alussa tapahtuneen suuren muutoksen vuoksi öljytuotteita ja autotarvikkeita myyneellä Nesteellä on ollut perusteltu syy asiakaskunnan säilyttämiseksi tehostaa päivittäistavaroiden myyntiä ja palveluita huoltoasemilla. Huomioon ottaen, että kommandiittiyhtiön huoltoasema ja mainitut muut noin 90 - 100 huoltoasemaa ovat yhdessä muodostaneet liiketoiminnallisen kokonaisuuden, Nesteellä on ollut tarve tehdä koko maan kattavaa huoltoasemaketjua koskeva liiketoiminnan muutos. Taloudelliset tehokkuusvaatimukset ovat edellyttäneet, että muutos on voitu toteuttaa yhtenäisesti ja verraten nopeasti eri huoltoasemilla. Kilpailuolosuhteiden olennaisen muuttumisen johdosta Nesteellä on ollut painavat liiketaloudelliset perusteet saada huoltamoyrittäjien kanssa aikanaan sovitut yhteistoimintasopimukset päättymään kohtuullisessa ajassa.

Edellä mainituilla perusteilla Korkein oikeus katsonee, että Nesteellä on ollut sopimuksissa tarkoitettu pätevä syy yhteistoimintasopimusten irtisanomiseen. Huoltamoyrittäjä oli ennen sopimusten irtisanomista pitänyt huoltamoa ja siihen liittyvää kahvilaa jo noin kuudentoista vuoden ajan eikä ole väitettykään, että yrittäjä olisi tehnyt investointeja, jotka sopimusten päättymisen johdosta olisivat jääneet hyödyntämättä. Kun lisäksi otetaan huomioon se, että Neste on antanut kommandiittiyhtiölle vuoden, eli sopimuksessa sovittua irtisanomisaikaa selvästi pidemmän irtisanomisajan, irtisanominen ei ole kommandiittiyhtiön edutkaan huomioon ottaen ollut kohtuutonta.

Edellä mainituilla perusteilla Korkein oikeus katsonee, että Nesteellä on ollut pätevä syy yhteistoimintasopimusten irtisanomiseen.

Hovioikeuden tuomio kumottaneen ja käräjäoikeuden tuomio pysytettäneen.

Oikeusneuvos Jokela: Hyväksyn mietinnön. Velvollisena lausumaan vahingonkorvauksesta ilmoitan olevani samaa mieltä kuin enemmistö.

Oikeusneuvos Rajalahti: Olen samaa mieltä kuin oikeusneuvos Jokela.